ООО «Статус Лэнд»: 2.1.1. Присоединяемое Общество проводит полную инвентаризацию имущества и обязательств перед составлением передаточного акта.


Чтобы посмотреть этот PDF файл с форматированием и разметкой, скачайте файл и откройте на своем компьютере.
УТВЕРЖДЕН Решением единственного участника ОО О « Статус Лэнд » Решение № ____ от ___ ______ 20 1 5 г. УТВЕРЖДЕН Решением общего собрания акционеров ОА О « Группа Компаний ПИК » Протокол № _____ от ________ 20 1 5 г. ДОГОВОР О ПРИСОЕДИНЕНИИ О бщества с ограниченной ответственностью « Статус Лэнд » к От крытому акционерному обществу « Группа Компаний ПИК » От крытое акционерное общество « Группа Компаний ПИК » , зарегистрированное в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 10277 39137084 от 30 августа 2002 г., местонахождение: 1 23242 , г. Моск ва, ул. Баррикадная , д. 19, стр.1 (далее – О АО « Группа Компаний ПИК »), в лице Президента Гордеева С.Э. , действующего на основании Устава, с одной стороны, О бщество с ограниченной ответственностью « Статус Лэнд » , зарегистрированное в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 10 4 5 0 009 09469 от 22 и ю л я 200 4 г., местонахождение: 11 7105 , г. Москва , Варшавское шоссе, д.16, корп.1, пом. №14 (далее – ОО О « Статус Лэнд »), в лице Генерального директора Дайгород о ва А.Э. , действующего на основании Устава, с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», а каждо е из них в отдельности – «Сторона», заключили настоящий Договор о нижеследующем. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ Присоединение прекращение деятельности ООО «Статус Лэнд» с передачей ОАО «Группа Компаний ПИК» всех его прав и обязанностей в порядке правопреемства. Присоединяемое по смыслу настоящего Договора – Общество ОО О « Статус Лэнд » . Государственный реестр Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Государственные органы государственные органы управления РФ, субъектов федерации, извещение которых необходимо или с которыми необходимо согласование вопросов, определенных законодательством при проведении реорганизации в форме присоединения. ФАС России Федеральная антимонопольная служба. Дата реорганизации дата внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Присоединяемого Общества после получения всех необходимых согласований, указанных в настоящем Договоре. 1. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДОГОВОРА 1.1. Стороны договариваются осуществить реорганизацию в форме присоед инения на условиях и в порядке, изложенных в настоящем Договоре, и в соответствии с законодательством Российской Федерации. 1.2. Реорганизация Сторон в форме присоединения осуществляется с целью расширения масштабов их деятельности; повышения эффективности использования производственных активов; повышения качества и конкурентоспособности предлагаемых услуг на рынке строительства и э ксплуатации любых объектов гражданского, промышленного и технического назначения; снижения общехозяйственных расходов; оптимизации стратегического планирования и использования ресурсов, направляемых на капитальные вложения; повышения рыночной цены и ликвид ности акций; повышения инвестиционной привлекательности и получения дополнительной возможности привлечения инвестиционных ресурсов. 1.3. Стороны договорились, что ОАО «Группа Компаний ПИК» осуществит координацию процедуры реорганизации в форме присоединен ия с учетом взаимных интересов Сторон, окажет необходимое содействие ООО «Статус Лэнд» и обеспечит проведение регистрации новой редакции Устава ОАО «Группа Компаний ПИК» , связанной с проведением реорганизации в форме присоединения. 1.4. Стороны договорилис ь совместно и каждая в отдельности получить все разрешения и согласования Государственных органов, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и учредительными докуме нтами Сторон, а также все другие согласования, которые могут быть необходимы для совершения реорганизации в форме присоединения. 1.5. Стороны договорились по запросу без промедления предоставлять друг другу, а также уполномоченным представителям соответств ующей Стороны необходимые для проведения реорганизации в форме присоединения документы и информацию. Каждая из Сторон гарантирует другой Стороне, что документация и информация являются полными и не содержат ложных или вводящих в заблуждение сведений. 2. ОСНО ВНЫЕ ЭТАПЫ И ПОРЯДОК ПРИСОЕДИНЕНИЯ В соответствии с законодательством Российской Федерации ОАО «Группа Компаний ПИК» обязана осуществлять раскрытие информации в форме сообщений о существенных фактах в порядке, в сроки и способами, предусмотренными Положени ем о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг . Стороны осуществляют следующие этапами реорганизации в форме присоединения. 2.1. Этап принятия решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг. ООО «Статус Лэнд» : 2.1.1. Присоединя емое Общество проводит полную инвентаризацию имущества и обязательств перед составлением передаточного акта. 2.1.2. Присоединяемое Общество составляет передаточный акт на основании актов инвентаризации имущества, прав и обязательств ООО «Статус Лэнд» , подт верждающих его достоверность. 2.1.3.Единственный участник Присоединяемого Общества принимает решение по следующим вопросам: - Реорганизовать О бщество с ограниченной ответственностью « Статус Лэнд» путем присоединения к От крытому акционерному обществу « Группа Компаний ПИК » ( 123242, г. Москва, ул. Баррикадная, д.19, стр.1 ), утве рдить Договор о присоединении ОО О « Статус Лэнд» к О АО « Группа Компаний ПИК » и передаточный акт. 2.1.4. Присоединяемое Общество в день принятия единственным участником решения о ре организации в форме присоединения к ОАО «Группа Компаний ПИК» предоставляет заверенную копию указанного Решения в ОАО «Группа Компаний ПИК» вместе с уведомлением о принятии решения о реорганизации в форме присоединения. 2.1.5. Присоединяемое Общество в сро к не позднее 3 (трех) дней с даты принятия единственным участником решения о реорганизации в форме присоединения письменно уведомляет налоговые органы по месту своего учета о принятом решении о реорганизации в форме присоединения. 2.1.6. Присоединяемое Общ ество уведомляет своих работников о реорганизации в форме присоединения в соответствии с порядком и правилами, установленным трудовым законодательством Российской Федерации. О АО « Группа Компаний ПИК »: 2.1.7. Проводит заседание С овета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» , принимая решения по следующим вопросам : - О созыве и порядке проведения внеочередного общего собрания акционеров; - О рекомендации внеочередному общему собранию акционеров принять решение о реорганизации О АО « Группа Компаний ПИК» в форме присоединения ООО «Статус Лэнд» к О АО « Группа Компаний ПИК » ; - Об определении цены выкупа обыкновенных именных акций ОАО «Группа Компаний ПИК» по требованию его акционеров. 2.1.8. Общее собрание акционеров ОАО «Группа Компаний ПИК» » , с учето м ранее принятого ОО О « Статус Лэнд » решения о реорганизации, принимает решения по нижеуказанным вопросам большинством в три четверти голосов акционеров принимающих участие в общем собрании акционеров : - Реорганизовать От рытое акционерное общество « Группа Компаний ПИК » путем присоединения к нему Общества с ограниченной ответственностью «Статус Лэнд» на условиях предусмотренных настоящим решением и Договор ом о присоединении . - Установить, что ОАО «Группа Компаний ПИК» в течение трех рабочих дней после приня тия ООО «Статус Лэнд» и ОАО «Группа Компаний ПИК» решения о реорганизации сообщает в орган, по месту своего нахождения, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации. После внесения в единый государственный ре естр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации ОАО «Группа Компаний ПИК» дважды от имени всех участвующих в реорганизации обществ с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации. - При присоединении доля в размере 100% уставного капитала ООО «Статус Лэнд» , принадлежащая ОАО «Группа Компаний ПИК» , не подлежит конвертации в акции ОАО «Группа Компаний ПИК» и п огашается в момент внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности ООО «Статус Лэнд». - Утвердить Договор о присоединении ООО «Статус Лэнд» к ОАО «Группа Компаний ПИК» . 2.1.9. ОАО «Группа Компаний ПИК» в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты принятия общим собранием акционеро в решения о реорганизации в форме присоединения письменно уведомляет налоговые органы по месту своего учета о принятии решения о реорганизации в форме присоединения. 2.1.10. После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации ОАО «Группа Компаний ПИК» , в том числе от имени ООО «Статус Лэнд» , дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в к оторых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации . 2.1.11. ОАО «Группа Компаний ПИК» подает в ФАС России ходатайство (уведомление) о присоединении организации в целях получения предварительного соглас ия на присоединение ООО «Статус Лэнд» к ОАО «Группа Компаний ПИК» . 2.1.12. А кционеры ОАО «Группа Компаний ПИК», если голосовали против принятия решения о реорганизации либо не принимали участие в голосовании вправе требовать выкупа Обществом всех или час ти принадлежащих им акций ОАО «Группа Компаний ПИК». Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа принадлежащих им акций установлен статьей 7 6 Федерального закона «Об акционерных общества». 2.2. Этап внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о начале процедуры реорганизации. 2.2.1. ОАО «Группа Компаний ПИК» , с учетом принятых сторонами решений о реорганизации, в течение трех рабочих дней после даты принятия решений о реорганизации в письменной форме сообщает в регистраци онный орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решени я о реорганизации каждой стороны, участвующей в реорганизации . 2.2.2 . Письменное сообщение о начале процедуры реорганизации непосредственно представляется в регистрирующий орган по месту нахождения ОАО «Группа Компаний ПИК» . 2.2.3. На основании письменного сообщения о начале процедуры реорганизации и приложенных к нему документов регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации и вносит в ЕГРЮЛ запись в отношении каждого юридического лица, участвующего в реорганизации о том, что стороны находятся в процессе реорганизации. 2.2.4. Лист записи в ЕГРЮЛ о том, что стороны находятся в процессе реорганизации и выписки из ЕГРЮЛ выдаются ОАО «Гр уппа Компаний ПИК» или его уполномоченному лицу. 2. 3 . Этап урегулирования Сторонами отношений с кредиторами. 2. 3 .1 Стороны уведомляют кредиторов о реорганизации в форме присоединения в порядке, предусмотренном п. 6 ст. 15 Федерального закона «Об акционерных обществах» и производят урегулирование отношений с кредиторами . 2. 3 . 2 После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации ОАО «Группа Компаний ПИК» , в том числе от имени ООО «Статус Лэнд» , дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о реорганизации ОАО «Группа Компаний ПИК» и ООО «Статус Лэнд» , соответствующее тре бованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона «Об акционерных обществах» . 2. 3 . 4 Кредиторам реорганизуемого общества представляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации. 2. 3 . 5 Внесение з аписи о прекращении деятельности ООО «Статус Лэнд» осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов, установленных пунктом 2. 3 .1 настоящего договора. 2. 3 . 6 Если требования кредиторов ООО «Статус Лэнд» о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации , ОАО «Группа Компаний ПИК» несет солидарную ответственность по обязательствам ООО «Статус Лэнд» с Даты реорганизации. 2.4. Этап внесения записи о прекращении деятель ности ООО «Статус Лэнд» и реорганизации ОАО «Группа Компаний ПИК» . 2.4.1 Датой реорганизации ООО «Статус Лэнд» является дата внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «Статус Лэнд» в связи с реорганизацией в форме присоединения . 2.4.2. Реорга низация ОА О « Группа Компаний ПИК » в форме присоединения к нему ООО «Статус Лэнд» считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «Статус Лэнд» . 2. 4 .3 В связи с тем, что доля ОАО «Группа Компаний ПИК» в уставном капитале ООО «Статус Лэнд» равна 100% , при реорганизации в форме присоединения ООО «Статус Лэнд» к ОАО «Группа Компаний ПИК» указанная доля подлежит погашению в дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «Статус Лэнд» . 2.4.4.Процесс рео рганизации ОАО «Группа Компаний ПИК» в форме присоединения к нему ООО «Статус Лэнд» не сопровождается увеличением уставного капитала акционерного общества, к которому осуществляется присоединение. 2. 4 . 5 Документы, необходимые для внесения записи о прекращ ении деятельности ООО «Статус Лэнд» и реорганизации ОАО «Группа Компаний ПИК» , могут быть представлены в регистрирующий орган до истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для предъявления кредиторами сторон соответствующих требований, но не ранее помещения второго уведомления о реорганизации в средствах массовой информации, в к оторых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц. 2. 4 . 6 . На дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Присоединяемого Общества в связи с реорганизацией в форме присоединения, ООО «Статус Лэнд» составляет заключительную бухгалтерскую отчетность и пояснительную записку, в которой раскрываются изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств, а также проводит инвентаризацию имущества, финансовых и иных обязательств. 2. 4 . 7 В результате реорганизации в форме присоединения - имущество ОАО «Группа Компаний ПИК» формируется за счет имущества ООО «Статус Лэнд» , реорганизованного путем такого присоединения. Все имущество и обязательства, а также права и/или обязательства, учтенные на балансов ых и забалансовых счетах Присоединяемого Общества, на Дату реорганизации передаются ОАО «Группа Компаний ПИК» в соответствии с передаточным актом, подготовленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, а также заключительной бухгалтерской отчетностью, составленной на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «Статус Лэнд» . 2. 4 . 8 . Оценка передаваемого в ходе реорганизации ООО «Статус Лэнд» и принимаемого ОАО «Группа Компаний ПИК» имущества производится в соответствии с решениями акционеров реорганизуемых обществ и определяется по остаточной стоимости в сумме, которая приведена по соответствующим числовым показателям в бухгалтерской отчетности ООО «Статус Лэнд» . 2. 4 . 9 . ОАО «Группа Компаний ПИК» осуществляет мероприятия, направленные на оформление трудовых отношений с работниками ООО «Статус Лэнд» в соответствии с нормами трудового законодательства Российской Федерации. 3. ПРАВОПРЕЕМСТВО 3 .1. С Даты реорганизации ОАО «Группа Компаний ПИК» является правопреемником ООО «Статус Лэнд» и к нему переходят все права и обязательства Присоединяемого Общества, независимо от их отражения в передаточном акте Присоединяемого Общества. 3 .2. При изменении вида, состава и стоимости имущества ООО «Статус Лэнд», которые могут произойти по сле даты утверждения настоящего Договора и составления передаточного акта в результате осуществления им текущей хозяйственной деятельности до Даты реорганизации, ОАО «Группа Компаний ПИК» является правопреемнико м по всем правам и обязанностям ООО «Статус Лэнд» . 3.3. Права и обязанности ООО «Статус Лэнд , которые возникли, прекратились или изменились и которые могут произойти после даты составления передаточного акта переходят к ОАО «Группа Компаний ПИК». 4 . УСЛОВ ИЯ ПРИСОЕДИНЕНИЯ 4 .1. Стороны соглашаются и признают, что активы Сторон могут быть уменьшены с даты вступления в силу настоящего Договора и до Даты реорганизации за счет: 4 .1.1. Удовлетворения требований кредиторов путем возмещения им убытков или досрочн ого прекращения обязательств в соответствии с п.6 ст.15 Федерального закона «Об акционерных обществах». 4 .1.2. Действий Сторон, совершаемых ими в порядке осуществления текущей хозяйственной деятельности. 4 .2. Присоединяемое Общество обязуется ежеквартальн о, с момента вступления в силу настоящего Договора и до Даты реорганизации, предоставлять исполнительным органам и Совету директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» информацию об обслуживании своих долговых обязательств. 4 .3. Присоединяемое Общество обязуется со ставить: 4 .3.1. Реестр всех коммерческих и некоммерческих организаций, в уставном капитале ( складочном капитале, имуществе) которых имеется доля участия Присоединяемого Общества, и предоставить его ОАО «Группа Компаний ПИК» в течение одного месяца с момент а заключения настоящего Договора, а также извещать ОАО «Группа Компаний ПИК» об изменении этого реестра в течение 3 (Трех) рабочих дней с момента такого изменения; 4 .3.2. Реестр объектов собственности (включая недвижимость и земельные участки) и предостави ть его ОАО «Группа Компаний ПИК» в течение одного месяца с момента заключения настоящего Договора. 4 .4. После вступления в силу настоящего Договора Присоединяемое Общество не вправе без предварительного письменного согласования с Советом директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» осуществлять сделки по отчуждению недвижимого имущества, сдаче в аренду или безвозмездное пользование, а также любые иные сделки, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Присоединяемого Обществ а. Решения о согласовании совершения Присоединяемым Обществом сделок, согласование которых необходимо в соответствии с настоящим пунктом, принимаются Советом директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» . 4 .5 Присоединяемое Общество обязано в течение 1 (одного) рабочего дня уведомлять ОАО «Группа Компаний ПИК» обо всех судебных исках и/или досудебных претензиях, предъявленных ему, в связи с проводимой реорганизацией в ф орме присоединения. 4 .6 Присоединяемое Общество обязуется принять все меры и осуществить все действия, требующиеся для подготовки и передачи ОАО «Группа Компаний ПИК» имущества, активов, прав и обязательств Присоединяемого Общества, включая проведение их и нвентаризации и обращение в соответствующие государственные и муниципальные органы. 4 .7 Лицензии Присоединяемого Общества должны быть в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации переоформлены на ОАО «Группа Компаний ПИК» . 4 .8 . С Да ты реорганизации Присоединяемое Общество передает на хранение в ОАО «Группа Компаний ПИК» документы, перечисленные в статье 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью », а также иные документы, дополнительно запрошенные ОАО «Группа Компаний ПИК» . 5 . ГАРАНТИИ ПРАВ РАБОТНИКОВ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА 5 .1. Стороны обязуются обеспечить в процессе Присоединения в соответствии с действующим законодательством и иными нормативно - правовыми актами Российской Федерации права и законные инте ресы работников Присоединяемого Общества , состоящих в трудовых отношениях с Присоединяемым Обществом до момента прекращения его существования. 5 .2. При отказе работника Присоединяемого Общества от продолжения работы в связи с реорганизацией в форме Присоединения трудовой договор прекращается в соответствии с пунктом 6 статьи 77 Трудового кодекса Российской Фе д ерации. 6 . ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА 6 .1. Настоящий Договор вступает в силу в момент утверждения его последн ей из Сторон, принимающих решения о Присоединении, и действует до выполнения каждой из Сторон ее соответствующих обязательств по предмету настоящего Договора. 6 .2. Договор считается расторгнутым досрочно в следующих случаях: 6 .2.1. В случае отказа в даче сог ласия на реорганизацию в форме Присоединения со стороны ФАС России, если обстоятельства, ставшие причиной отказа, не могут быть устранены. 6 .2. 2 . В иных случаях, установленных действующим законодательством Российской Федерации. 7 . ФОРС - МАЖОР 7 .1. Стороны не несут ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору при наступлении обстоятельств, делающих невозможным полное или частичное исполнение любой из Сторон обязательств по настоящему Договору, а именно : пожаров, стихийных бедствий, войны, военных операций, блокады, принятия нормативных актов государственной власти или других, не зависящих от Сторон обстоятельств; при этом срок исполнения обязательств отодвигается соразмерно времени, в течение которого б удут действовать такие обстоятельства. В случае если форс - мажорные обстоятельства и (или) их последствия будут действовать более 1 (одного) года, Стороны освобождаются от обязательств, связанных с исполнением настоящего Договора. 7 .2. Сторона, попавшая под влияние форс - мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее 10 (десяти) календарных дней со дня наступления таких обстоятельств. 7 .3. Не уведомление или несвоевременное уведомление о наступлении форс - мажорных обстоятельств, ко гда Сторона, попавшая под их воздействие, имела возможность сообщить другой Стороне о наступлении таковых, не дает права ссылаться при невозможности выполнить свои обязательства по настоящему Договору на наступление форс - мажорных обстоятельств. 8 . РАЗРЕШЕН ИЕ СПОРОВ 8 .1. Все споры и разногласия по настоящему Договору разрешаются Сторонами посредством переговоров. 8 .2. Если Стороны не смогут прийти к соглашению в отношении какого - либо спора посредством переговоров, то этот спор подлежит разрешению в судебном порядке в Арбитражном суде г. Москвы. 8 .3. Настоящий Договор регулируется в соответствии с законодательством Российской Федерации. Ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору Стороны несут в порядке, уста новленном действующим законодательством Российской Федерации. 9 . ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ 9 .1. Стороны вправе изменить порядок отдельных (всех) этапов процедуры Присоединения , если это будет необходимо в силу вступивших в действие изменений действующего на момент утверждения сторонами настоящего Договора законодательства Российской Федерации или распоряжений компетентных государственных органов. 9 .2. В случае отсутствия в настоящем Договоре положений, регламентирующих отдельные вопросы Присоединения, ка к и в случае прекращения действия отдельных пунктов настоящего Договора, Стороны должны руководствоваться нормами действующего законодательства Российской Федерации. При этом, если такие вопросы Присоединения не урегулированы законодательством Российской Ф едерации, к отношениям, возникающим между Сторонами в связи с такими вопросами, если это не противоречит их существу, Стороны должны применять гражданское законодательство Российской Федерации, регулирующее сходные отношения, и обычаи делового оборота. 9 .3 . Каждая из Сторон самостоятельно несет все свои расходы, связанные с Присоединением, включая расходы на проведение этапов Присоединения, подготовку всех необходимых документов, оплату услуг третьих лиц, связанных с подготовкой и проведением этапов Присоед инения 9 .4. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, по одному для каждой из Сторон и один для предоставления в регистрирующий орган, причем все экземпляры имеют равную юридическую силу. ПОДПИСИ СТОРОН: О АО « Группа Компаний ПИК » Президент_________ ___________________________________ ______С.Э. Гордеев м.п. ООО «Статус Лэнд» Генеральн ый директор______ _____ __________________________ А.Э. Дайгородов м.п.

Приложенные файлы

  • pdf 10975142
    Размер файла: 295 kB Загрузок: 0

Добавить комментарий